Una de las novedades legislativas aparecidas durante el año 2018 que han producido mayor interés en el sector asegurador y que entendemos va a tener transcendencia en el futuro ha sido la publicación por la DGSFP en el BOE de la circular 1/2018 de 17 de abril, que desarrolla lo dispuesto en la ley 20/2015 en cuanto a la obligatoriedad de que las entidades aseguradoras y reaseguradoras publiquen anualmente un informe sobre su situación financiera y de solvencia. El R. D. 1060/2015 de 20 de noviembre habilita a la DGSFP para determinar el contenido del informe especial y a los responsables de su elaboración. Posteriormente mediante la circular 1/2017 se fija el contenido del informe especial y mediante la circular 1/2018, que ahora comentamos se desarrollan los modelos de informes, las guías de actuación y la periodicidad de su elaboración. Se trata de un documento prolijo y bastante detallado, de 61 páginas del BOE, que comentaremos a continuación.

Resulta evidente que nos encontramos ante una nueva inspección de las entidades aseguradoras junto con las de la Agencia Tributaria, la DGSFP, la auditoria anual, más alguna otra esporádica a las que se añade la que comentamos, esta con la característica de que en este caso es externa, y la paga quien no ha demandado el servicio. No nos referimos a la actuación de la DGSFP ya que esto viene de la autoridad europea, pero se ve claramente una política de externalización de los servicios que debería prestar el Estado, pero pagándolos los ciudadanos. Deberíamos pensar sobre ello, y más ahora que conocemos que la plantilla de inspectores se ampliará en 22 nuevas plazas, llegando a una cifra total de 135 profesionales, cantidad jamás alcanzada en la historia.

En primer lugar, partiendo de la obligatoriedad del informe, se nos presenta la duda de si se trata de un documento independiente o de un anexo o complemento del informe de auditoría. Si fuese un informe complementario se debería comenzar por fijar la duración obligatoria del contrato entre la entidad aseguradora y los autores del informe. Los informes de auditoria deben ser firmados por una duración de tres o de nueve años con lo cual se garantiza la independencia del auditor y que no pueda estar presionado por una posible renovación del contrato. Si el informe objeto del presente articulo fuese complementario del de auditoria debería tener la misma duración y en caso de que se iniciase cuando ya estaba en vigor el de auditoria fijar el periodo de adaptación entre uno y otro. Claro esta que esto va relacionado con que las figuras de auditor de cuentas y actuario sean independientes entre sí o no, pues parece lógico pensar que las grandes sociedades de auditoria de cuentas tendrán en su plantilla a un actuario de seguros para este trabajo y para los habituales en la auditoria de las áreas técnicas de las entidades aseguradoras. Si no fuese así y el auditor tuviese que contratar a un actuario para la realización del trabajo o a la inversa habría que fijar entre otros aspectos la duración de dicho contrato a fin de garantizar la independencia del contratado; como vemos se trata de un tema espinoso que debería reglamentarse. Todo esto viene porque, a primera vista, resulta extraño que si existe un informe de auditoria se exija otro, también firmado por un auditor, para manifestarse sobre ciertos aspectos de la sociedad auditada cuando en una auditoria correctamente realizada, casi todos estos aspectos deberían haberse examinado. Bien es cierto que el informe de auditoría de una entidad aseguradora no esta firmado por un actuario, pero pensamos que el asunto podría haberse solucionado por otros medios como podría ser que el actuario firmase también el informe de auditoría en los asuntos que le son propios, y así ahorrar tiempo y dinero de las compañías.

De cualquier forma debe mencionarse repetidamente que no trata de un informe de auditoría de cuentas para evitar que además del control de la DGSFP lo fuese también por el ICAC.    

En la circular de 2017 se aludía a los responsables de la elaboración del informe espacial, al contenido a revisar, a las opiniones a incluir en el informe y al derecho de acceso a la documentación empleada por parte de la DGSFP, todo ello de acuerdo con las sugerencias a este respecto emitidas por EIOPA. En la circular de 2018, en la que advertimos una gran semejanza con en su planteamiento y desarrollo con la normativa de auditoría de cuentas, lo que nos lleva a pensar que no es más que una adaptación de dicha normativa, comienza en el capítulo I con un glosario o definiciones de términos, después fija el ámbito de aplicación que evidentemente son las sociedades aseguradoras y reaseguradoras para pasar después a fijar los responsables de la emisión del informe. En este punto se comienzan a plantear diversas cuestiones de interés. Se alude a un revisor principal que será el que recibe el encargo y que sería el principal responsable del mismo, el cual debe llevar en su equipo a un llamado “profesional”. En principio se puede pensar que el informe es un complemento del informe de auditoria y por lo tanto el revisor principal seria un auditor de cuentas o sociedad de auditoria y el profesional seria un actuario o sociedad de actuarios, pero podrían invertirse las figuras, el principal podría ser un actuario y llevar en su equipo a un auditor de cuentas. Por supuesto que el auditor debe estar inscrito en el Registro Oficial de Auditores de cuentas (ROAC) y el actuario en el Instituto de Actuarios Españoles. Esta dualidad lleva a una necesaria alianza entre ambas figuras ya que los dos actuarán y firmarán el informe de forma conjunta, aunque cada uno únicamente de las cuestiones que son propias. La circular no contempla la posibilidad de que auditor de cuentas y actuario sean la misma persona, cosa que es posible (yo mismo lo soy) por lo que creo que la DGSFP debería hacer una aclaración a este respecto.

Fijadas como figuras centrales de este proceso el auditor de cuentas y el actuario de seguros hagamos algunas reflexiones sobre las relaciones entre ambos. Las ciencias actuarial y contable son ambas independientes, pero están interrelacionadas y las normas profesionales de ambas no solo son compatibles sin que entendemos que en muchos casos son similares, ya que en ambos casos su actuación esta encaminada a la protección de los intereses de terceros afectados por su labor. La interrelación entre la ciencia contable y actuarial se hace palpable en cuanto que, en la auditoria de una entidad aseguradora, el auditor para tener una seguridad razonable con la que formar su opinión sobre la sociedad auditada debe ineludiblemente contar con un informe actuarial. 

Es interesante profundizar en cuanto a las relaciones entre las dos figuras de auditor y actuario y ver temas como el posible contrato entre ambos para la realización del informe. Es evidente que la exigencia de que ambos firmen el informe lleva consigo la afirmación de la garantía de independencia, pero ¿esta se garantiza si uno tiene dependencia de otro? O sea, es un miembro de la misma firma, pero con categoría inferior. Meditemos sobre ello. El asunto no es nuevo, La International Association of Insurance Supervisors (IAIS) con sede en Basilea, ha tratado el asunto exhaustivamente sobre todo en el trabajo: “Roles y relaciones entre actuario y auditor externo en la preparación y auditoria de estados financieros”, trabajo de gran calado que analiza de forma absoluta las relaciones entre las dos figuras.

El auditor tiene definidas sus actividades en el articulo quince que son seis y son las propias de una labor de auditoría de cuentas. No se entiende que estas cuestiones se supongan que no se comprueban en la auditoría de cuentas normal y tenga que aludirse a ellas en el informe especial que comentamos, quizá el punto 6 que se refiere a la comprobación del mantenimiento de los requisitos necesarios para conservar las autorizaciones concedidas por la DGSFP con relación a procedimientos de Solvencia II sea de especial consideración, aunque esa función entendemos corresponde a la propia DGSFP. En el anexo III se detallan con mucho detalle os procedimientos de comprobación a aplicar por el auditor en la valoración de activos y pasivos distintos de las provisiones técnicas, en relación con los fondos propios y en relación con la reserva de conciliación aparte los que le sean de su propia actividad.

El articulo diez y seis se refiere a las cuestiones que debe revisar el actuario, en concreto nueve actividades de las que entendemos como más importantes la referentes al cálculo del Capital de Solvencia Obligatorio y al cálculo del Capital Mínimo Obligatorio. En el anexo IV se detallan profusamente los procedimientos de comprobación a aplicar por el actuario, en especial en relación con las provisiones técnicas e importes recuperables del reaseguro, en relación con el cálculo del capital de solvencia obligatorio, del ajuste para la capacidad de absorción de perdidas de los impuestos diferidos y del ajuste para la capacidad de absorción de perdidas de las provisiones técnicas. El detalle de los procedimientos que aporta el documento es realmente elogiable lo que supone que los autores de este han hecho un gran trabajo que facilita la labor del actuario. Quizá todo esto podría llevarnos a pensar que el trabajo central del informe esta en manos del actuario.   

 Evidentemente se aprecia un interés en evitar los posibles conflictos entre auditor y actuario a los que hemos aludido anteriormente, pero es posible que estos se produzcan y más si hay una tercera parte implicada como es el actuario de la entidad auditada que es el que presenta los cálculos, aunque sea difícil, ya que los campos de actuación están perfectamente delimitados; repetimos, es posible que surjan discrepancias entre auditor y actuario. En el caso de que estas se presentasen (estamos pensando en el caso de que uno de los dos contrate con el cliente la emisión del informe y a su vez contrate con el otro firmante la realización de este), para quedar bien y conseguir la renovación del contrato con el cliente no acepta las salvedades que pueda poner su contratado y por lo tanto pueda surgir una discrepancia entre ambos. En este caso el auditor de cuentas profesional, que no es un actuario (Podría ser al revés) no podría enjuiciar el trabajo de un actuario y debería auxiliarse de la opinión de un segundo actuario independiente. Si seguimos por este camino, estarían implicados tres actuarios, el de la compañía, que algo tendría que decir, el del auditor y en caso de discrepancia con el auditor de un tercero que le asesorase. A este respecto debemos reconocer que para un actuario puede haber cierta reticencia en enjuiciar la labor realizada por un colega. A este respecto recordemos lo referido en el art. 5. 2 y 3 del Código de Conducta Profesional del Instituto de Actuarios Españoles que recoge la que en su día se promulgó como noveno principio común del Código de Conducta Profesional para Actuarios en países de la Unión Europea. Para hacer frente a esta posible situación, el artículo 18 indica que, cuanto antes, el revisor principal debe manifestarlo a la DGSFP a fin de que esta pueda resolver la cuestión antes del vencimiento del plazo máximo para la presentación del informe. Repetimos que esta posibilidad se produciría igualmente si se tratase de un actuario como figura principal frente a un auditor contratado, aun cuando los auditores tienen reguladas las relaciones entre ellos por las Normas Internacionales de Auditoria, así como por su colegio profesional.

Especial atención debe prestarse a lo indicado en el artículo diez y siete que tiene semejanza con lo preceptuado en Norma Internacional de Auditoria 701 especialmente referida la obligatoriedad de incluir en el informe de auditoría una sección dedicada a los “Aspectos más relevantes de la Auditoria” (AMRA). En este caso se relacionan una serie de cuestiones que deben incluirse como anexo al informe. El texto legal dice:” cada uno de ellos”, lo cual pensamos que podría ser también una fuente de controversias. El párrafo final del punto primero dice que esta documentación, además de entregarse a la sociedad auditada, debe mantenerse a disposición de la DGSFP durante cinco años. Pensamos que ¿no sería mejor remitírselo y terminábamos antes? Con lo cual se evitarían posibles pérdidas, deterioros, extravíos, etc bastante posibles, más si como es normal, la mayoría de la información estarán en soporte informático. Por último, en este capítulo, en el punto 2 dice que toda la información guardada debe ser suficiente para que otro actuario o auditor pueda reconocer la metodología empleada y las hipótesis asumidas para comprender su coherencia y las razones que fundamentan las conclusiones. Pensamos que tal como esta redactado da pie a que lo vea cualquiera, ¿con que permiso? ¿de la DGSFP, de la compañía o de nadie? Pero ¿Quién fija la coherencia? ¿y si el nuevo actuario o auditor no lo entiende? ¿Dónde se verá? ¿en que domicilio? Esto si que puede ser una fuente inagotable de problemas. Por ejemplo, se nos ocurre algún caso que podría ser curioso: ¿y si están en distintos idiomas, dentro de los hablados en España? Y es que realmente no vemos la razón de este párrafo, como no sea en el caso de que posteriormente se contrate con otro equipo y este quiera ver como se hizo el trabajo anteriormente. Si así fuese no entendemos porque hay que dar el trabajo hecho al nuevo equipo y, por último, se nos ocurre que en este caso el anterior equipo empleará bastante tiempo en explicar las cuestiones aludidas, ¿Quién paga ese tiempo? ¿al auditor o actuario que quiera examinarlo?      

En cuanto al proceso de elaboración del informe observamos muchas similitudes con el de la realización de una auditoría de cuentas. En lo referido al proceso de contratación es prácticamente igual, primero una “Carta de Encargo” que debe ser aceptada por el revisor principal, lo que llevará, caso de llegar a un acuerdo, a la firma de un contrato. Tal como hemos venido diciendo aquí se plantea el problema de la duración del contrato, si es anual o el mismo del de la auditoria de cuentas y si se pone una cláusula de renovación tácita salvo decisión en contrario, y si este es subsidiario del de auditoria. También podríamos pensar que, si tras la lógica negociación se decide firmar el contrato, cosa normal, ¿para qué sirve la carta de encargo?

Tras estas consideraciones previas, continuemos con el contenido de la circular. A continuación, la normativa alude a los papeles de trabajo que debe tener cada revisor que transcribe, más o menos, la normativa de auditoria de cuentas. Como novedad interesante se alude, al igual que en la auditoria de cuentas, a la conservación de los documentos de las revisiones que cada uno de los dos componentes debe mantener durante cinco años y lo que es más importante que el revisor principal debe acceder a los papeles de trabajo del revisor profesional a través de una copia de estas. No parece comprenderse bien esta situación pues cada revisor no tiene por qué tener conocimientos de lo que se indique en los papeles de trabajo del otro, véase a este efecto lo indicado en el anexo III en los que se indican los procedimientos de comprobación de cada una de las dos partes. Pensamos que solo sería a efectos de la custodia de los documentos. Por cierto, no se alude a las condiciones en que llevaran a efecto esta custodia.

Así mismo se alude a la obligatoriedad de los trabajos de adopte las normas internacionales de control de calidad.

Siguiendo la normativa de auditoría de cuentas también se exige que se planifique el trabajo a realizar por cada revisor, cosa que normalmente se hace en cada trabajo, aunque no lo diga la normativa que comentamos. Se menciona que el revisor debe realizar el encargo con “escepticismo profesional” que se define como “actitud que incluya una mentalidad inquisitiva…”, curioso termino tomado de la normativa de auditoria de cuentas. Entendemos que no es muy feliz el uso de esta palabra pues, aparte de otras connotaciones que pudiese tener supone una actitud frente al cliente que podría dañar las buenas relaciones que deben tener ambas partes. Creo que la cordialidad y la amabilidad son los buenos caminos y no adoptar actitudes inquisitivas que por otra parte no son necesarias para que los revisor mantengan su integridad profesional.

Siguiendo la normativa de la auditoria de cuentas se dedica una artículo al concepto de “materialidad” o de “importancia relativa” en los posibles errores detectados en los fondos propios, el capital de solvencia obligatoria y el ratio de solvencia y a continuación se fija el tope máximo de dicha materialidad. No obstante, no se entiende bien que si se detectan errores estos se mantengan si quedan dentro de la horquilla de materialidad. Pensamos que, si existen errores, estos deben eliminarse indicándolo en el informe y si fuese posible en las cuentas anuales de la sociedad.

Se alude al control interno de la compañía auditada y a su conocimiento, lo cual es difícil y cuestionable para los revisores que solo visitan la compañía para recabar información para su labor, pero que no viven el día a día ni trabajan en ella, por otra parte dudamos que el departamento de control interno intervenga en cuestiones actuariales, las cuales solo pueden ser revisadas por otro actuario; no parece lógico que se tenga en plantilla dos actuarios, uno para revisar el trabajo del otro.

Se pasa a dar normas sobre la redacción, estructura, contenido periodicidad y plazo de presentación. Para terminar, la circular en su anexo VI ofrece una serie de modelos del informe especial con todas las variantes que en sus conclusiones se puedan presentar. Nos parece que esto es el punto principal de la circular pues sean cuales sean las conclusiones a las que lleguen los revisores están habrán de presentarse en estos modelos reglados. Este aspecto, que sigue transcribiendo lo preceptuado en las Normas Internacionales de Auditoría es de gran ayuda no solo para los revisores sino también para los lectores y analistas pues uniforman la información y la hace más comparable. Pensemos el caos que podría ser el dejar libertad a cada redactor para desarrollar sus facultades literarias, los informes serían más bonitos, pero caóticos para extraer conclusiones.

Evidentemente este informe complementario que comentamos se incorporará a la documentación anual de las sociedades y pensamos que, en el futuro, aparte de sufrir algún retoque se vera incrementado en cuanto a la inclusión de nuevos asuntos. Deseamos que sea de utilidad para las compañías y que al publicar sus conclusiones los terceros que se acerquen a los datos de las compañías puedan comprobar y reforzar sus conceptos de solidez de las mismas.